導語：創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣保證自己利益的最大化，在被入股后，怎樣處于較為有利的地位？首先，股權架構是一切的基礎，其次是企業(yè)管理權。
一問雙方訴求何在
《中歐商業(yè)評論》（以下簡稱CBR）：你所了解的大企業(yè)收購/入股創(chuàng)業(yè)公司的案例里，大企業(yè)的訴求有哪些？
楊希：大企業(yè)擁有產業(yè)平臺、資金平臺、市場渠道和制造平臺等，具有規(guī)模效應。小企業(yè)所擁有的核心技術與大企業(yè)的平臺整合，往往會有較大的協(xié)同效應。并購或入股往往發(fā)生在小企業(yè)精專的細分領域逐漸成熟并呈現高速增長的時候，雙方并購整合的訴求會特別強烈。小企業(yè)想抓住市場機會迅速做大，但受限于資金、渠道或生產能力約束，與大企業(yè)的互補性極強，比較容易促成戰(zhàn)略層面的合作。
比如騰訊基于自己強大的微信用戶和流量基礎，不斷通過購并拓展新的產品線。這樣能充分放大平臺價值，通過主動入股或兼并其他小企業(yè)，將平臺價值不斷擴大。
二問應關注什么特質
CBR：假設現在幾家大企業(yè)同時想要收購你投資的公司，你會特別關注它們的哪些特質或指標？
楊希：我們首先要看這個并購交易如何定位。我們把公司賣給大企業(yè)有兩種考慮，第一種是套現退出，此時關注的焦點是價格和條款；另一類是整合后共同發(fā)展，一起做大，此時我們考慮的因素會更多，以工業(yè)企業(yè)整合為例，我們的被投企業(yè)擁有著細分領域強大的技術基礎，而整合方擁有強大的資金渠道和生產平臺，并購的目的是協(xié)同互補做大，在行業(yè)里搶占更多市場機會，我們會更多考慮整合的風險，收購標的對整體平臺的業(yè)績彈性等。
三問如何證明自身價值
CBR：在“找靠山”、“傍大款”的過程中，創(chuàng)業(yè)公司如何向大企業(yè)證明自己的價值？
楊希：并購的時機最好是企業(yè)的價值已有所體現的時候，留給買家的風險越小，不確定性越小，賣的價錢就越好。小企業(yè)所處的細分市場是否已經啟動？在這個行業(yè)里的地位是否已確立？是否已有成功案例支持對技術或模式的驗證？后續(xù)的訂單或潛在客戶情況？如果市場趨勢仍不確定，技術感覺不錯但未驗證過，可能就還不是好的并購時機，踏踏實實先把事情做好再說。
四問有哪些失敗因素
CBR：與大公司合作看起來有很多好處，但你所接觸的案例中，有沒有不怎么成功的例子？都是出于什么樣的原因？
楊希：并購失敗的概率是很高的。創(chuàng)業(yè)團隊滿腔熱血加入一個更大的平臺，在磨合過程中尤其蜜月期一過，如果和之前預期差別較大，團隊容易流失，高科技行業(yè)并購中，人是最有價值最重要的因素，但團隊整合是最大的風險。
比較低風險的收購方式是保持小企業(yè)的相對獨立性。一個經典案例就是雀巢收購徐福記，徐福記依然保持品牌的獨立性和團隊管理的獨立性，而雀巢向它輸出管理、資源和新產品線。兩者綁得很近，但又有一定距離，這樣成功的概率更高。
五問何為不切實際的幻想
CBR：大公司能幫到小公司什么？又有什么是小公司不該抱有的幻想？
楊希：不管是大平臺并購還是入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)都要意識到，交易結束只是業(yè)務整合的開始，要撬動大平臺的資源還涉及到大企業(yè)各部門之間的協(xié)調。以大企業(yè)投資部門參股上游供應商為例，對大企業(yè)而言，投資一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并不意味著大企業(yè)采購部門有動力單純因為投資部門的一個項目去切換現有成熟供應商，這是不現實的。最多是為你開了一扇門，在商言商，采購的決策依然是質量、成本、交付和服務導向。
六問賣掉還是獨立運作
CBR：什么樣的企業(yè)該選擇直接賣掉？
楊希：直 接賣掉是剛才談及的并購訴求的第一種非整合類型，業(yè)績增長平穩(wěn)、在細分領域里因為自身資源限制而遭遇天花板的企業(yè)，選擇這類出路。尤其最近活躍的A股上市公司收購游戲公司例子，游戲公司的業(yè)績持續(xù)性很差，一款產品的成功不意味著下款產品同樣成功，在熱門產品效益最好的時候退出是很好的選擇。
七問怎樣使利益最大化
CBR：創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣保證自己利益的最大化，在被入股后，怎樣處于較為有利的地位？
楊希：首先，股權架構是一切的基礎，如果是完全失去控制權的收購，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的利益保障主要依托并購交易的關鍵條款；如果并購后是相對平衡，可以多方制衡的股權架構，董事會構成就變得十分重要，以及對于一些關鍵事項的議事決策規(guī)則，如新股發(fā)行、高管任免等。
其次是企業(yè)管理權，并購后企業(yè)的運營管理由誰來決策、執(zhí)行和負責。
八問如何提高成功率
CBR：如何確保“傍大款”的成功率？
楊希：在雙方沒有真正開始實質性合作時，相互都是基于預期做判斷。相對包容和更有彈性的企業(yè)文化有助于并購交易后整合的成功。但中國民營企業(yè)往往都是創(chuàng)始人個性鮮明的強勢文化。
雙方最好在合作之前，要有充分的時間來溝通，或者從業(yè)務的合作開始，而不是兩個完全陌生的團隊走在一起。小公司應該清晰了解將來是要與誰一起工作，搞清楚對方并購的意圖，是單純?yōu)榱藰I(yè)績數字或者概念而并購，還是真正看好這塊業(yè)務，愿意在此有更多投入。
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