拿到美元投資，到美國上市，唯有通過注冊離岸公司并設(shè)置離岸架構(gòu)，這種模式在西方國家沿用多年，業(yè)界對此早已心照不宣。離岸公司的定義中提到，“在離岸地或離岸中心注冊的商業(yè)組織但不在當?shù)亟?jīng)營，同時在登記、監(jiān)管、信息披露、稅務(wù)、管理和國際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策”，其中的離岸地指英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等，而曾經(jīng)是英國殖民地的中國香港也被囊括在內(nèi)。
究竟有多少公司在為創(chuàng)業(yè)者提供這樣的服務(wù)?幾乎沒人統(tǒng)計過。即使是身處行業(yè)多年者，對同行的信息也并非完全了解。劉研在2003年創(chuàng)辦了上海天一企業(yè)登記代理有限公司(以下簡稱“天一”)，主營業(yè)務(wù)從國內(nèi)、國際注冊一直做到離岸架構(gòu)，“中國每個季度注冊到英屬維爾京群島，也就是被業(yè)界稱為‘BVI’的公司數(shù)量大約是8000家左右，注冊到香港的數(shù)量在5位數(shù)以上，每個典型的新浪架構(gòu)都會衍生出好幾家BVI、香港、開曼公司。”**********本)文)來)源)于)創(chuàng))業(yè))網(wǎng) c)y)e.c)o)m.c)n版}權(quán)|所有
實際上，注冊到離岸群島的最主要原因來自外匯管制與合理避稅。簡單來說，“新浪架構(gòu)”就是自然人控股的BVI控股一個開曼公司，后者再控股一個香港公司。這個架構(gòu)從根本上解決了融資問題——外方?jīng)Q定投資中國的內(nèi)資公司，外幣無法直接進入，而開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對豁免公司沒有外匯管制，只有通過在海外搭一系列的架構(gòu)才能把資金合法引入。
其次是合理避稅，產(chǎn)生盈利分紅的時候會層層上分并最終分到個人，離岸公司只需要每年收取定額稅款，而香港跟國內(nèi)有雙邊稅收協(xié)議，主要征收利得稅，在香港以外獲得的海外利潤無須繳稅。**********本)文)來)源)于)創(chuàng))業(yè))網(wǎng) c)y)e.c)o)m.c)n版}權(quán)|所有
最后，選擇對文件要求更高的開曼作為融資和上市的主體也能避免法律風險。被投公司在上市前遞材料時的身份是投資控股公司，只要股權(quán)架構(gòu)圖中能夠顯示這家在商業(yè)模式與凈利潤等條件合格，可以為母公司輸送利潤的公司，便可以順理成章地具有上市資格。
海外架構(gòu)對即將登陸海外市場的創(chuàng)業(yè)公司來說，不是備選，而是必須。即使是投資人民幣進去的天使投資人，由于后面會有大額的美元基金進入，也會先退出來，跟大的基金進入新的離岸架構(gòu)。與這套模式搭配的是“WOFE”公司(外商獨資企業(yè))的設(shè)置，同內(nèi)資公司進行綁定，要使中國國籍的股東在境外拿股份變得合理，還需要配合做《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(即 “75號文件”)。**********本(文(來(源(于(創(chuàng)(業(yè)(網(wǎng) c%y%e.c%o%m.c%n版_權(quán)$所有
不過多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在之前并未想過這些。“創(chuàng)業(yè)者對業(yè)務(wù)夠?qū)I(yè)就行了，他們最初對投資的判斷來自其他被投企業(yè)和市場上的見聞，腦子里可能都沒想好拿美元還是人民幣。”一位不愿透露姓名的投資公司投資經(jīng)理說，“企業(yè)融資就像人體的生長發(fā)育，投資人對創(chuàng)業(yè)公司架構(gòu)設(shè)置的提醒，也是融資帶來的無形資產(chǎn)。創(chuàng)業(yè)者得提前判斷業(yè)務(wù)性質(zhì)，看哪個股票市場對自己的企業(yè)類型比較認同再選擇上市地，如果融了外幣，就只能在香港、境外上市。美元基金一來，路線也就決定了，公司就得變成海外架構(gòu)，一切都開始奔著上市走。”
初步?jīng)Q定融資的一霎間，離岸注冊的工作就紛至沓來。在最初的會議中，創(chuàng)業(yè)公司、投資雙方及其律師參與，離岸注冊公司就要同時進入，從股東結(jié)構(gòu)、融資進程、成本角度分析制訂方案，接著架構(gòu)設(shè)立好投資人注資，投資到位后，開始保管公司股東、董事名冊以及各種章程。這時的離岸注冊公司還面臨身份的轉(zhuǎn)變，香港、BVI等地會要求“公司秘書”的角色，離岸注冊公司因此勝任。第二、三輪融資啟動時，律師會向離岸注冊公司尋求公司信息。**********本(文(來(源(于(創(chuàng)(業(yè)(網(wǎng) c%y%e.c%o%m.c%n版_權(quán)$所有
“IPO之前，每輪投資方都不一樣，我們負責備案，除了上市的法律意見書之外，大部分文件都可以出具，直到上市后很多公司還會和我們繼續(xù)合作，”宏擇創(chuàng)始人吳文序表示，“我們的工作從文件起草貫穿到投資交割，我們和律師用‘同一種語言’交流，一個郵件過來就了解怎樣去配合。”**********本)文)來)源)于)創(chuàng))業(yè))網(wǎng) c)y)e.c)o)m.c)n版}權(quán)|所有
這場從融資到IPO的硬仗對離岸注冊公司也相當關(guān)鍵。用劉研的話總結(jié)，“多國部隊協(xié)同作戰(zhàn)”。這其中要面臨每次融資、股東結(jié)構(gòu)的變化以及國內(nèi)外政策法律的調(diào)整，在所有舉措前，離岸注冊公司還需要與創(chuàng)業(yè)者溝通。
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