3. AB股計劃
根據(jù)京東招股說明書，上市前夕京東的股票會區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock)，機(jī)構(gòu)投資人的股票會被重新指定為A序列普通股，每股只有1個投票權(quán)。劉強(qiáng)東持有的23.1%股權(quán)(含其代持的4.3%激勵股權(quán))將會被重新指定為B序列普通股，每股有20個投票權(quán)。因此，上市前夕實(shí)行AB股計劃后，雖然投資人會收回此前委托給劉強(qiáng)東行使的投票權(quán)會，但通過AB股計劃1：20的投票權(quán)制度設(shè)計，劉強(qiáng)東掌控的投票權(quán)不僅不會下降，肯定還會遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過目前51.2%的投票權(quán)。因此，劉強(qiáng)東完全不存在騰訊入股后對公司失控的問題。
京東區(qū)分不同序列普通股投票權(quán)的做法，即坊間傳聞的“AB股計劃”(或“牛卡計劃”，或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”)(dual-class structure)。該計劃初看名字學(xué)術(shù)味十足，脫去馬甲敞亮說其實(shí)就是“同股不同權(quán)”制度。它的主要制度設(shè)計包括：(1)公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock); (2)A序列普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊持有; (3)A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。比如，包括Facebook、Google與百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個投票權(quán)，B序列普通股每股設(shè)定為10個投票權(quán)。但是，B序列普通股每股10個投票權(quán)并不是唯一確定的。比如，Zynga就將其設(shè)定為每股70個投票權(quán); 以及(4)A序列普通股無法轉(zhuǎn)換為B序列普通股，但B序列普通股一經(jīng)轉(zhuǎn)讓即自動轉(zhuǎn)換成A序列普通股。通過這些制度設(shè)計，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以在出讓股權(quán)對接利用外部資源的同時，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊也不喪失對公司的有效控制。
在依葫蘆畫瓢之前，我們提請創(chuàng)業(yè)者注意的是，(1)由于涉及到對投資人的權(quán)利限制，AB股計劃不會是每個創(chuàng)業(yè)企業(yè)的自由選擇。從實(shí)踐看，采用牛卡計劃的主要是“皇帝女兒不愁嫁”、處于賣方市場的明星企業(yè)，比如, Google, Facebook, Groupon, Zynga, Linkedin與伯克希爾等。在美國上市的中國概念股百度與360也實(shí)行了AB股計劃。因此，說AB股計劃是皇帝女兒的金裝，一點(diǎn)也不過分;(2)該制度主要適用于美國資本市場，在遵循“同股同權(quán)”的香港資本市場與國內(nèi)A股市場很難有直接適用的空間。這也是此前阿里巴巴想變通采用合伙人制度在香港資本市場上市的原因;以及(3)AB股計劃會有適用范圍限制。比如，涉及投資人某些重大權(quán)利通常會排除在適用AB股的范圍之外。
4. 保護(hù)性條款范圍(Protective Provisions)
在典型的創(chuàng)業(yè)投資模式下，基于投資人出資出大頭、但占小股，也不參與公司實(shí)際經(jīng)營管理的特點(diǎn)，為了保護(hù)投資人作為公司小股東的利益，投資人通常會要求對公司一些事項具有否決權(quán)，這有其合理性。但是，矯枉過正的是，我們看到有的投資人有個又長又臭的清單，小到公司買個辦公設(shè)備，大到公司發(fā)行上市，投資人都有一票否決權(quán)。這無疑加大了創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理效率和成本。比較合理的情形是，投資人僅對關(guān)系其核心經(jīng)濟(jì)利益的少部分特定事項具有否決權(quán)。比如，對公司發(fā)行新股、分紅與清算等事項，以保障決策效果和決策效率，平衡雙方利益。
5. 董事會組成
公司的日常經(jīng)營事項，通常由公司董事會來決定。一方面，投資人并不參與公司日常經(jīng)營管理，通常并不了解公司日常運(yùn)營層面的情況;另一方面，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊離炮聲最近，熟悉公司實(shí)際情況，創(chuàng)始團(tuán)隊?wèi)?yīng)該占有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。
根據(jù)京東的招股書，京東的董事會會由劉強(qiáng)東和騰訊委派的Martin Chi Ping Lau組成，其他兩位均為獨(dú)立董事。劉強(qiáng)東占據(jù)公司董事會半數(shù)席位。根據(jù)公開信息報道，在上市之前劉強(qiáng)東也一直保持委派董事會半數(shù)以上董事的權(quán)利。
三. 結(jié)語
劉強(qiáng)東之所以可以操盤京東，有很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)很難復(fù)制的具體情景，包括劉強(qiáng)東一貫的強(qiáng)勢硬派風(fēng)格、京東在電商領(lǐng)域的業(yè)績表現(xiàn)，以及包括DST、紅杉與KPCB在內(nèi)的11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東(通過Max Smart Limited)行使，抱團(tuán)全力支持劉強(qiáng)東。雖然劉強(qiáng)東和京東這些因人而異的特質(zhì)很難復(fù)制，
但是創(chuàng)業(yè)者們卻可以通過學(xué)習(xí)資本市場的游戲規(guī)則，并通過既理解創(chuàng)業(yè)投資又懂法律的專業(yè)人士協(xié)助，為創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)計合理的控制權(quán)制度，以實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的相對控制。
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