9月19日晚間，阿里巴巴集團(tuán)正式登陸紐交所。發(fā)行價(jià)為68美元，敲響開市鐘的那一刻，八張陌生的面孔正在臺(tái)上接受整個(gè)世界的注目，他們是今晚的敲鐘嘉賓。這是美國歷史上規(guī)模最大的一次IPO。它的開盤價(jià)92.7美元，較發(fā)行價(jià)上漲36.3%，市值2285億美元，一舉超越Facebook、亞馬遜、騰訊和eBay，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。
而就在前幾天的9月16日，國內(nèi)A股市場(chǎng)上演了一出高臺(tái)跳水秀。上證綜指盤中跌破2300點(diǎn)關(guān)口，盡管有權(quán)重股集體護(hù)盤，但創(chuàng)業(yè)板以及題材股的大幅回落，最終帶領(lǐng)滬深指數(shù)雙雙暴跌。截至收盤，上證綜指報(bào)2296.55點(diǎn)，跌42.59點(diǎn)，跌幅1.82%，深證成指報(bào)7921.07點(diǎn)，跌191.58點(diǎn)，跌幅2.36%。而就在2月25日，A股滬綜指與深成指分別暴跌2.1%、3.2%，創(chuàng)業(yè)板更是出現(xiàn)近5%的斷崖式暴跌。
從2000年7月19日A股首次站上2000點(diǎn)，14年過去了，卻回到了2000點(diǎn)的原點(diǎn)。中國股市就像一個(gè)裹腳的老太，如此的步履蹣跚。而在太平洋彼岸的美國資本市場(chǎng)，代表著中國經(jīng)濟(jì)最活躍因素的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者們卻找到了新生。從新浪、網(wǎng)易、百度到金融界、攜程、前程無憂、盛大、優(yōu)酷，再到唯品會(huì)、去哪兒、汽車之家，還有今年剛上市的京東、阿里，真可謂墻內(nèi)開花墻外香。它們?cè)谶@里獲得了資本市場(chǎng)的青睞，卻影響著中國經(jīng)濟(jì)未來的走勢(shì)。賺中國人的錢然后給美國股民分紅，而中國的無數(shù)股民卻仍然在水深火熱中煎熬。設(shè)想一下，如果它們都是在國內(nèi)上市，或者現(xiàn)在給它們一個(gè)重回A股的機(jī)會(huì)，中國的股市會(huì)至于蟬聯(lián)全球熊市之冠嗎？讓互聯(lián)網(wǎng)公司來拯救我們的A股，如何？
目前國內(nèi)A股上市的企業(yè)，真正在玩互聯(lián)網(wǎng)的只有樂視和蘇寧等為數(shù)不多的幾家，凡是涉及互聯(lián)網(wǎng)概念的股票都被爆炒。互聯(lián)網(wǎng)標(biāo)的的企業(yè)給投資者的誘惑力毋庸置疑。但為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市呢？老兵一一分析如下。
VIE結(jié)構(gòu)成為了“體制障礙”
不是互聯(lián)網(wǎng)公司不愿意在A股上市，而是無法達(dá)到國內(nèi)上市的條件，最大的障礙的就是VIE結(jié)構(gòu)。VIE結(jié)構(gòu)，鑄造了中國互聯(lián)網(wǎng)的黃金十年，也締造了中國互聯(lián)網(wǎng)的今天。何為VIE結(jié)構(gòu)？先給大家做個(gè)簡(jiǎn)單的科普。
在14年前，當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)還是荒蠻之地時(shí)，一群先行者率先在這片土地上開墾荒地，就在他們窮得揭不開鍋的時(shí)候海外的投資者們給他們送來了白花花的銀子，幫助他們渡過了危機(jī)。當(dāng)然，這銀子不是白給的，需要付出的代價(jià)是占有股份。但國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)可不是隨便誰都可以進(jìn)入的，例如辦個(gè)ICP至少國外友邦就不可以進(jìn)來，自己又缺錢花，國際友人的權(quán)益又要得到保障，怎么辦呢？人民的智慧是無窮的，他們想到的方法是先在一個(gè)鳥不拉屎的地方（一般是開曼群島）注冊(cè)個(gè)母公司，其實(shí)就是個(gè)空殼，然后在國內(nèi)注冊(cè)一家子公司負(fù)責(zé)開荒業(yè)務(wù)，通過協(xié)議來讓國內(nèi)的公司從屬于母公司，這就是我們常說的VIE結(jié)構(gòu)。國內(nèi)的大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都是此結(jié)構(gòu)，包括百度、阿里等。
為什么說VIE結(jié)構(gòu)會(huì)構(gòu)成障礙呢？這是因?yàn)檫@個(gè)看似完美的結(jié)構(gòu)對(duì)于國內(nèi)的監(jiān)管是個(gè)問題。控股股東、實(shí)際控制人等情況不知道如何核查。更麻煩的是資金流動(dòng)復(fù)雜，在股權(quán)安排方面經(jīng)常存在的對(duì)賭條款等特殊承諾，其合法性也無法查證。真出了問題怎么辦？怕麻煩的有關(guān)部門自然不愿意去冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)讓他們進(jìn)來。
外資境內(nèi)上市面臨法律障礙
互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)上市碰到的第二個(gè)麻煩就是法律障礙。要說法律障礙，其實(shí)早就沒有了法律層面的上市障礙，外資上市的案例早已有之。2004年，那個(gè)當(dāng)年被人戲謔為垃圾股的東睦股份就因?yàn)椤巴赓Y第一股”而一夜成名。其后至今已經(jīng)有多達(dá)有成霖股份、海鷗衛(wèi)浴、斯米克、羅普斯金、浩寧達(dá)等9家外資控股企業(yè)在A股上市。但與國內(nèi)注冊(cè)的數(shù)千家上市公司來對(duì)比，這真是九牛一毛。2010年，國務(wù)院也曾發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好利用外資工作的若干意見》，支持符合條件的外資企業(yè)境內(nèi)公開發(fā)行股票，但時(shí)至今日，外資內(nèi)地上市仍未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。一個(gè)重要的原因就是無法可依，沒有具體的操作細(xì)節(jié)，一直無法落實(shí)執(zhí)行。例如《公司法》中關(guān)于股份公司發(fā)起、改制、公司發(fā)行的一系列具體規(guī)定，這些規(guī)定都是針對(duì)國內(nèi)企業(yè)的，而外企在華上市若要具體操作，目前在法規(guī)和程序上都"無章可循"。而根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，外資在境內(nèi)上市，須由商務(wù)部前置審批。但到底要哪些條件估計(jì)商務(wù)部自己都不清楚。
即使沒有法律障礙要想在國內(nèi)上市也不容易，要達(dá)到國內(nèi)上市門檻這些互聯(lián)網(wǎng)公司至少得翻個(gè)梯子才能達(dá)到。拿國內(nèi)門檻最低的創(chuàng)業(yè)板來說，其條件就是“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十“，單這一條件，就把國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司直接秒殺了，上市前能達(dá)到此條件的互聯(lián)網(wǎng)公司又有幾家？對(duì)于盈利條件，美國納斯達(dá)克市場(chǎng)卻沒有任何限制。此外，國內(nèi)的A股市場(chǎng)對(duì)復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直并不認(rèn)同，類似阿里的合伙人制度即使在香港市場(chǎng)也飽受爭(zhēng)議，尚未得到認(rèn)同，但美國資本市場(chǎng)對(duì)于AB股權(quán)結(jié)構(gòu)卻非常包容。
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