新浪管理層收購(gòu)：私募扮主角
經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 楊陽 剛剛爆出的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)首例MBO——以新浪CEO曹國(guó)偉為首的新浪管理層，回購(gòu)新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東的交易事件正在進(jìn)行。據(jù)悉，其中私募股權(quán)基金占了相當(dāng)部分比例。
不過，曹國(guó)偉和其他5位管理者仍然在新的新浪投資控股有限公司（New-Wave Investment Holding Company Limited）中占絕對(duì)地位。此次回購(gòu)花費(fèi)的資金約1.8億美元。目前，這項(xiàng)收購(gòu)已經(jīng)得到新浪董事會(huì)的批準(zhǔn)，且無需通過其他審批手續(xù)，新浪投資控股持有的新浪股份將有6個(gè)月的鎖定期，按照計(jì)劃而所籌得的1.8億美元資金，將會(huì)被用于新浪公司未來可能發(fā)生的收購(gòu)，以及公司的正常運(yùn)營(yíng)。
記者從特殊渠道了解到，這次的新浪控股有限公司是專門為了管理層收購(gòu)剛剛成立的，通過MBO曹國(guó)偉將從職業(yè)經(jīng)理人正式轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)掌控者。
新浪還表示，這一安排并不是為了解決新浪股權(quán)分散的痼疾，盡管2005年新浪的確經(jīng)歷盛大的收購(gòu)，并且此次MBO后，新浪將不再面臨可以被容易收購(gòu)的狀況。
2005年2月19日，盛大公司在其網(wǎng)站和納斯達(dá)克同時(shí)發(fā)表聲明稱，截至2月10日，盛大與其控股股東已通過在二級(jí)市場(chǎng)交易，持有新浪公司總計(jì)19.5%的股份，想通過戰(zhàn)略投資，來獲得新浪的實(shí)質(zhì)性所有權(quán)，進(jìn)而獲得或影響對(duì)新浪的控制。隨后2月22日晚，新浪宣布將采納股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃（“毒丸”計(jì)劃），通過稀釋股權(quán)的方式來阻止盛大收購(gòu)，從而保障公司所有股東的最大利益。也就是說，一旦盛大及其關(guān)聯(lián)方再收購(gòu)新浪0.5%或以上的股權(quán)，或者某個(gè)人或團(tuán)體獲得10%的新浪普通股，“毒丸”計(jì)劃就自動(dòng)啟動(dòng)，展開對(duì)“敵意收購(gòu)”的反收購(gòu)行動(dòng)。最終，該次盛大的收購(gòu)計(jì)劃，以拋售新浪的股票告終，而無緣進(jìn)入新浪董事會(huì)。
據(jù)悉，現(xiàn)在的交易計(jì)劃，已經(jīng)與原先計(jì)劃MBO的方法、想法有了很大的變化。
本次進(jìn)入新浪控股有限公司的除了新浪首席執(zhí)行官兼總裁、董事曹國(guó)偉外，還有新浪首席財(cái)務(wù)官余正鈞、新浪首席運(yùn)營(yíng)官杜紅、新浪執(zhí)行副總裁總編輯陳彤以及新浪副總裁無線總經(jīng)理王高飛等五人。
此前曹國(guó)偉雖已是董事，持有新浪一部分股權(quán)，但持股比例甚少，此次是新浪管理層的一次集體行動(dòng)，曹國(guó)偉也完成了從職業(yè)經(jīng)理人到這家公司實(shí)際控制人的轉(zhuǎn)變。據(jù)悉，此次引入的私募基金也并非以前的投資者，他們?cè)谛吕送顿Y控股中的投入純屬財(cái)務(wù)投資——因?yàn)楣芾韺雍木拶Y掌控新浪給了他們極大信心。
背景資料：
“毒丸”計(jì)劃(Poison Pill)
是美國(guó)著名并購(gòu)律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，全稱“股東構(gòu)股權(quán)計(jì)劃”。此計(jì)劃通常在目標(biāo)公司面臨收購(gòu)?fù){時(shí)，經(jīng)董事會(huì)投票決定啟動(dòng)，主要是通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購(gòu)方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購(gòu)成本以減低公司對(duì)收購(gòu)人的吸引力，達(dá)到反收購(gòu)的效果。
“毒丸”計(jì)劃于1985年在美國(guó)特拉華法院被判決合法化。該計(jì)劃一般有“折價(jià)購(gòu)己方公司新發(fā)股票”(flip-in pill)和“折價(jià)購(gòu)對(duì)方公司新發(fā)股票”(flip-over pill)兩種形式。前者指，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時(shí)，“毒丸”計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)；一旦被觸發(fā)，其他所有股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，使收購(gòu)代價(jià)變得高昂，從而達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。后一種形式一般在對(duì)方用部分或全部股票進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，被收購(gòu)公司股東有權(quán)以折價(jià)反向收購(gòu)主動(dòng)收購(gòu)公司的股票。
“毒丸”一經(jīng)采用，至少會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)效果：其一，對(duì)惡意收購(gòu)方產(chǎn)生威懾作用；其二，對(duì)該公司有興趣的收購(gòu)方會(huì)減少。
有許多研究認(rèn)為，“毒丸”這一反收購(gòu)工具往往用于抬高主動(dòng)收購(gòu)方的價(jià)碼，而非真正阻礙交易的達(dá)成。上世紀(jì)80年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)生重大變化，公司易手率高，公司股權(quán)控制變化極大。“毒丸”計(jì)劃是一種被廣泛采用的反收購(gòu)手段。但在公司治理越來越受重視的今天，“毒丸”計(jì)劃的采用率已大幅下降。公司董事會(huì)不愿給外界造成層層防護(hù)的印象。公司治理評(píng)估機(jī)構(gòu)也往往會(huì)給那些有“毒丸”計(jì)劃的公司較低的評(píng)級(jí)。一般情況下，投資者也不愿看到董事會(huì)人為設(shè)立一道阻礙資本自由流通的障礙。
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