貓鼠游戲
購買“殼公司”、股東變更國籍、信托模式、協議控制是規避“10號文”和“75號文”的常見手法。
原本“10號文”和“75號文”的目的，就是想控制關聯并購，使常見的境內資產置入離岸公司的操作手法失效，堵死返程收購、換股收購資本，強化證監會對中國公司海外上市的監管權。但事與愿違，新規施行后并沒有徹底擋住中國公司涌往開曼、維爾京等離岸地的熱情。一些新的規避手法在實踐中得到發展衍變。
購買“殼公司”已是當下規避“10號文”設立離岸公司的常用手法之一，通過購買設立日期在“10號文”頒布之前的外商公司，用來在境內從事收購、合并、投資等經營活動，再將“殼公司”裝入離岸公司，從而使境內公司資產置入離岸公司。
2009年2月，瑞金礦業（開曼）登陸港交所。瑞金礦業的整個上市過程，皆發生在商務部等六部委的“10號文”生效之后。
吳瑞林原本從事通信行業，擁有兩家在納斯達克上市的通信公司。2004年2月，吳瑞林設立了離岸公司“利達（維爾京）”，并于2007年4月全資收購了一家名為“安臣（維爾京）”公司。“安臣（維爾京）”公司在“10號文”生效前的2006年3月，已經在境內控股設立了兩家外商投資性質的企業“富邦工業”（原名惠州安臣）和“安臣通訊”。
之后，吳瑞林投資礦業，通過個人設立的內資公司在內蒙古收購了三家礦場，然后利用“富邦工業”和“安臣通訊”這兩個外資“殼公司”作為跳板，吳瑞林將其直接控制的內資企業富邦銅業，通過一系列令人眼花繚亂的騰挪轉移到了境外。
2008年3月，吳瑞林設立了“瑞金礦業（開曼）”公司，以象征性代價，將“利達（維爾京）”的股權轉讓給了“瑞金礦業（開曼）”，用后者作為上市主體赴港上市。
由是，在“10號文”的規制下，瑞金礦業（開曼）神秘而嫻熟地演繹了一幕大戲，令內地商人吳瑞林擁有了第三家海外上市公司。
代辦公司提供的資料顯示，規避“10號文”和“75號文”的常見手法主要有：股東變更國籍、購買“殼公司”、信托模式、協議控制四種方法。
股東變更國籍，也就是說境內公司的自然人變更國籍，辦理移民。
信托模式，是指中國人把其所持的境內權益，在境外轉讓給一個有境外身份的人，然后再通過一定的安排由該外國人把相關權益轉回給該中國人。
SOHO中國（00410.HK）就是運用“信托模式”的典型個案。
潘石屹(博客)在數年前就已在維爾京群島注冊了離岸公司Boyce，并吸收了他名下國內部分實體項目的權益。之后，他以Boyce公司的名義與妻子張欣名下的Capevale（維爾京）公司共同出資在開曼注冊公司“SOHO中國”。2005年11月，潘石屹以“財產規劃”為由，將其持有的SOHO中國的47.39%股權，全部無償贈與了已獲得香港居民身份的妻子張欣，其時被業內稱為“境外換手”。
2007年9月，“10號文”之后，由張欣在境外所控制的SOHO中國（開曼）又設立了一系列的離岸子公司，然后這些子公司逐個跨境收購了潘石屹在境內剩余的項目公司及其權益。
對于這一行為的合規性，SOHO中國的法律顧問認為，由于張欣是香港居民，所以潘石屹將其持有的境內權益轉讓給張欣控制的離岸公司，相當于境內居民將權益出售給境外居民，因而不受“10號文”的約束。
“協議控制”，是新浪網在納斯達克上市時所創造的模式，后被普遍運用于傳媒、教育、出版等“外資禁入”行業的境外上市，由于其不涉及對境內權益的收購，在“10號文”生效的背景下，這種模式逐漸被其他企業所采用，以規避“10號文”的關聯并購審批。
新東方教育科技集團（代碼：EDU），是利用“協議控制”模式完成海外上市的一個典型案例。2006年9月，新東方在美國紐約證券交易所成功上市，成為中國第一家在美國上市的教育機構。按照我國法律和相關政府規定，教育行業是不允許外資進入的。然而，新東方通過“協議控制”模式規避了這一點。
新東方的上市主體，是一家開曼公司，上市運作和引入外資，都是在開曼公司內進行操作的。同時，開曼公司與新東方國內子公司，簽訂了委托協議和質押合同，根據協議，新東方國內公司的經營業務委托給開曼公司，國內公司所獲得的利潤作為回報支付給開曼公司，同時，國內公司的董事由開曼公司任命，并行使股東表決權。
根據質押合同，新東方國內公司的股權質押給開曼公司，未經開曼公司同意，不得出售股權、變更注冊資本、清盤等，開曼公司擁有對新東方各成員公司的優先購股權。 本新聞共 6頁,當前在第 5頁 1 2 3 4 5 6 想認識全國各地的創業者、創業專家，快來加入“中國創業圈”
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