12月9日，《中國經營報》記者在清華大學“陳曉總裁與清華EMBA交流會”上見到國美電器董事局主席陳曉。以下是陳曉從公司治理角度對國美事件的新思考。
談及中國職業經理人困境
在中國，很多民營企業上市以后，企業的創始股東和原始職工之間財富出現了一個巨大鴻溝。創始股東投入的原始貨幣資本通過上市得到價值增值放大，但是以職業經理人為代表的人力資本則很少出現價值增長。從這一點來說，中國大多數職業經理人是非常冤屈的，創業股東對職業經理人一直采取一種“居高臨下”的態度。
回顧國美上市經歷
上市公司一般會經歷2~3次股權的稀釋。在上市前，首先引入戰略或者財務投資者介入公司治理，公司股權得到第一次稀釋，第二次稀釋則發生在上市IPO過程中。幾輪稀釋以后，公司股權會相對分散。
而國美選擇了海外資本市場，同時又是買殼上市。這使得國美上市過程省略了很多程序，也導致了許多問題。比如國美的股權起初階段非常集中，黃光裕一股獨大；而2006年以后，黃將自己大部分股權套現，其股份降低到30%左右，但同時，他又修改了公司章程，董事會的權力充分放大。這些措施都是為了他更有效地控制公司。
談及中國民營企業治理困境
中國民營企業上市，多半是出于融資的考慮，出于賺到更多錢的利益驅動，很少有人意識到公司藉由上市將變成一個公眾公司。所以今天我們看到的情況是，很多中國企業上市公司治理很不完善。
問題的根本還在于要搞清楚“企業是誰的企業？”“誰來控制這個企業？”這兩個問題，在民營企業里，人們傾向于認為，創始人創立了公司，決策應該由創始人說了算，他們很容易忘記這家企業已經變成了公眾公司，還有很多其他的利益共同體：投資者、團隊、員工等。
講到國美的股權激勵計劃
我一直認為企業成長是一個分享的過程，當初永樂上市的時候，有47個創始股東都得到了股權，其中5個人資產過億元。但是在國美，一直以來所有高管都不曾持有股份。這主要是基于黃光裕本人對期權獎勵并不認可。
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