公司法相關規定介紹
1.有限公司及股份有限公司的主要差異
根據公司法， 公司共分為無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司四類(公§2)。
前三種公司最大的差別在于股東之責任范圍。 無限公司股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限公司股東就其出資額對公司債務負有限責任；兩合公司由部分有限責任股東及部份無限責任股東組成。
第二類及第四類(有限公司及股份有限公司)股東皆負有限責任， 但有以下主要差別：
(1)人數門坎
有限公司由一人以上股東組成(公§98)；股份有限公司則由二人(自然人)以上股東或政府、法人股東一人所組成(公§128)。
(2)資本v.s.股份
有限公司股東出資稱做“資本”；股份有限公司資本則分為股份，每股面額10元；非公開發行股票不得折價發行(公§140)。
(3)資本轉讓程序
有限公司股東非經其他全體股東過半數同意，不得轉讓予他人。不同意之股東有優先受讓權(公§111)；股份有限公司股份以自由轉讓為原則，不得以章程禁止或限制之(公§163)。
(4)表決權
有限公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權(但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權，公§102)；股份有限公司每股有一表決權(公§179)。
2. 無表決權特別股相關條文
(1)法源
公司發行特別股時，應就左列各款于章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序，定額或定率。
二、特別股分派公司剩余財產之順序，定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項(公司法第一百五十七條)。
(2)股數限制
按股份有限公司發起設立者，得同時發行普通股及特別股（公司法第四百十九條第一項第六款參照）。至于股份有限公司發行之特別股股數，現行公司法尚無限制(經濟部770823商第25389號)。
(3)轉讓限制
特別股得否轉讓之規定按《公司法》第一百六十三條第一項規定：公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非于公司設立登記后，不得轉讓。惟依同法第二百六十七條第六項規定，公司對員工行使承購之股份，得限制在一定期間不得轉讓，其期間最長不得超過二年（即員工承購發行之新股，有限制時間不得轉讓規定，此亦包括發行特別股之情形），并為敘明(經濟部930312經商第09302036930號)。
3. 技術入股相關條文
(1)法源
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制(公司法第156條第7項)。
(2)技術作價入股登記釋疑(節錄)
按股份有限公司股東之出資種類，除發起人之出資（公司法第一百三十一條參照）及公司法另有規定（第二百七十二條但書參照）外，以現金為限，公司法第一百五十六條第五項規定定有明文。準此，公司登記實務上，股份有限公司股東之出資，以現金出資為原則，公司所需財產抵繳為例外，至勞務及信用均不得為出資之標的。如持有特殊技術之人提供其技術上之勞務為出資者，或者公司自行研發之技術充作員工之出資者，自非所允(經濟部890914商第89216734號)。
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