許多網絡創業者選擇以成立公司方式合作，然而在公司成立前卻未審慎考慮適用的公司設立方式，造成日后不必要的糾紛。本文旨在討論網絡創業者合作過程中的兩個核心問題：表決權分配及股權轉讓機制。表決權分配攸關公司未來主要經營權，股權轉讓機制則可能影響合作關系的存續，因此在成立公司前彼此宜多加溝通協調，避免因曖昧不明造成的猜忌與疑慮。以下透過案例，建議及公司法相關規定三部分概略說明。
·案例–技術高手Ted接受Nat合作邀約
Ted與Nat是大學時代的室友。Ted是資工系的程序設計高手，任何新的困難的技術問題對他來說都是小菜一碟。Nat則是美術系的藝術家，經他手設計出來的作品總是引人驚嘆。
畢業多年后，兩人再度相聚，除了當年學生時期的一些趣事外，話題圍繞最近熱門的智能型手機應用程序開發，Nat邀請Ted合作成立公司，自己專注在設計與美術呈現，Ted高手負責解決技術問題，一起來開發熱門的iPhone/iPad App應用程序。
然而，Ted擔心Nat這股熱情來的快去的也快，因此有些猶豫，畢竟Nat血液中藝術家的性格很強，或許明后天市場上另一個新東西跑出來，他的注意力又換到那邊去？另一方面，Ted的太太已經懷孕兩個月了，房貸車貸也沒繳完，手頭上可以動用的現金并不多。在這種情況下，如果Ted想跟Nat合作，應該采用哪種方式較為合適呢?
給技術高手Ted的建議
Ted在具備核心技術但資金短缺的情況下，可以考慮以下三個方案：
方案一：成立有限公司
成立有限公司(而非股份有限公司)對Ted而言較有保障。若采用有限公司，Ted將擁有公司半數表決權(除非章程另外約定按出資多寡比例分配表決權)，與Nat具有對等權利決定公司方向，也可行使表決權阻止Nat將其資本轉讓給他人；反之若成立股份有限公司，Ted將成為持有少數股權的少數股東，成為公司決策時的相對弱勢，Nat也將根據股份有限公司的股份自由轉讓原則有權將股份轉讓與任何人。
方案二: 成立股份有限公司，并發行無表決權特別股
Ted可嘗試與Nat協商，使Nat 的部分投資額作為無表決權特別股，以均衡雙方表決權。例如Ted出資10萬元可認購普通股1萬股，Nat出資25萬元則認購普通股1萬股及無表決權特別股1.5萬股，如此一來，雙方皆持有表決權1萬權。然而，Nat仍有權根據股份有限公司股份自由轉讓原則將其出資轉讓與任何人。
方案三: 成立股份有限公司，并技術入股
Ted可嘗試與Nat協商，要求將其程序設計技術視為資本入股，使雙方取得相當股份。雖然目前實務上將技術入股解釋為以具知識產權的技術授權或移轉抵繳股款，Ted的程序設計技巧并不符合資格，但仍可透過其他方法達成類似效果，例如：
(1)股東間贈與
Nat將部份股票贈與Ted，使股權均衡。然而如此Nat將立即面臨贈與稅問題。
(2)與公司簽訂技術服務合約
首先由Nat成立公司，再以公司與Ted簽訂技術服務合約，由Ted提供程序設計技術予公司，公司則支付對價予Ted，Ted再以取得之資金參與現金增資。結果，雙方各占50%股權。然而此方案將使Ted發生所得，需面對個人綜合所得稅問題。
(3)兩階段差價增資
首先在發起設立階段以每股10元平價發行，由Ted認足50%，Nat認購低于50%;第二階段采溢價發行新股，由Nat以高于10元價格再認足至50%，使雙方達成股權均衡。
然而，無論采用何種方法，根據股份有限公司股份自由轉讓原則，Nat仍有權將其出資轉讓與任何人。
由以上案例可知，我們可透過公司型態的選擇，股權種類的設計，及多種交易安排達成表決權分配的效果，但股份有限公司的股份轉讓則較難限制。
創業者之間的合作模式十分多元，在此難以一一例舉，但透過上述案例應可使讀者對公司設立的準備工作具備基礎認識。另外，除了表決權與股權轉讓外，仍有許多重要考慮應在公司設立前深思熟慮，例如如何配合租稅規劃又能兼顧交易便利性及法令遵循等。這些問題相較于研發，銷售，生產等實際營運面而言或許不是那么迫切，潛在的問題與風險也不一定會發生，因此在手忙腳亂的創業初期往往被忽略，但是其實只要多花一點時間與精神，就可避免許多不必要的風險與困擾，身為一個負責任的創業家應該做好這些基本功課。
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