2011年，注定是雙匯歷史上的“變爻”之年。
12月22日，雙匯發(fā)展復牌，并發(fā)布羅特克斯要約收購結(jié)果，接受要約收購的流動股東數(shù)為零，雙匯發(fā)展已履行了其要約收購義務，此項要約收購義務的完成，標志著雙匯發(fā)展已順利實現(xiàn)了其控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。此時正是雙匯資本變局的重大節(jié)點，要約收購不過是整場變局中的一個插曲。
在經(jīng)歷過“瘦肉精事件”以及豬肉價格上漲的經(jīng)營之戰(zhàn)后，雙匯的資本變局在年底正式拉開序幕，控制權(quán)轉(zhuǎn)移、要約收購、重大資產(chǎn)重組，以及與此相配合的戰(zhàn)略推進環(huán)環(huán)緊扣。
對此，不少券商的研究人員認為，雙匯正在經(jīng)歷由“陣痛”到“復蘇”的轉(zhuǎn)變，只不過在這場復蘇里面，雙匯醞釀的是一場更大的變局。
而在這變局中，一系列問題正在突顯出來并引發(fā)人們的思考：2007年入主雙匯的高盛和鼎暉為什么要讓出控制權(quán)？由控制權(quán)轉(zhuǎn)移直接導致的管理層收購，將給公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展帶來怎樣的影響？
1 復雜的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)
高盛和鼎暉在海外資本結(jié)構(gòu)上做了不少動作，包括不斷地增發(fā)、轉(zhuǎn)讓等，但控制權(quán)一直掌握在二者手中。
與2007年高盛收購雙匯的高調(diào)進入不同，這一次，高盛、鼎暉等機構(gòu)投資者讓出雙匯的控制權(quán)卻顯得相當平淡。
11月18日，雙匯發(fā)展發(fā)布了“中信證券關(guān)于羅特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）要約收購公司之財務顧問報告”（以下簡稱“中信財務報告”），報告指出，“由于雙匯國際的股東進行境外股權(quán)變更，導致興泰集團成為雙匯發(fā)展的實際控制人，高盛集團與鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發(fā)展進行共同控制。”
高盛鼎暉為什么讓出控制權(quán)，興泰集團又代表誰的利益，到底是什么樣的背景促成了這一控制權(quán)的變局呢？
事實上，在上市公司雙匯發(fā)展上面，一直存在著一個復雜的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)。其中，以2006年為節(jié)點，高盛集團和鼎暉投資共同收購雙匯集團100%股權(quán)和雙匯發(fā)展相關(guān)股份后，雙匯發(fā)展一直由高盛集團和鼎暉投資通過羅特克斯共同控制。
具體股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為：高盛與鼎暉共同控制羅特克斯，持有其100％股權(quán)，羅特克斯則100％控制雙匯集團，雙匯集團持有雙匯發(fā)展30.27％的股份，為第一大股東，同時，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展21.18％的股份，剩下的48.55％的股份為社會公眾股。
高盛和鼎暉也確實在海外資本結(jié)構(gòu)上做了不少動作，包括不斷地增發(fā)、轉(zhuǎn)讓等，但控制權(quán)一直掌握在二者手中。
其中，成立于2006年3月2日的雙匯國際（原名星暉C，2007 年12 月31 日變更為雙匯國際控股有限公司，簡稱雙匯國際）被加入進來，成為整個股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二層，在高盛與鼎暉的控制之下100％控制了雙匯集團。
2 管理層收購伏筆
在2007年10月16日，管理層收購的契機開始出現(xiàn)，雄域公司則是雙匯管理層收購的伏筆。
由此，雙匯國際的股權(quán)變更成了引發(fā)雙匯發(fā)展股權(quán)變動的導火索。在雙匯國際早期，一個為星暉B的公司一度持有雙匯國際80％的股份，但2007年10月16日的增發(fā)卻值得關(guān)注，這次增發(fā)中，雄域公司開始出現(xiàn)，并在這次增發(fā)后獲得了31.82％的股份，星暉B的股份則降為36.36％。
知情人士告訴《中國經(jīng)營報》記者，“雄域公司恰恰是今天即將成為雙匯發(fā)展控制人的興泰集團100％控制的公司，興泰集團則是由雙匯集團管理層及相關(guān)員工合計263人所控制。這意味著，在2007年10月16日，管理層收購的契跡開始出現(xiàn)，雄域公司則是雙匯管理層收購的伏筆。”
此后，一系列的股權(quán)變更繼續(xù)進行，但雄域公司在雙匯國際的持股沒有變化，一直維持在31.82％的股份，并在所有股東中位列第二。
3 獨特的控制權(quán)轉(zhuǎn)移方式
雄域公司及運昌公司有權(quán)就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1 票，根據(jù)該安排，雄域公司及運昌公司擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權(quán)比例達到53.19%。
重大變動則發(fā)生在2010年11月26日，雙匯國際的股東做出決議并簽署相關(guān)協(xié)議進行股權(quán)調(diào)整，包括一系列的股份轉(zhuǎn)讓和股份拆細。這之后，雄域公司開始持有雙匯國際30.23％的股份。同時，運昌公司開始出現(xiàn)，通過股份受讓及購買新股，運昌公司持有雙匯國際6％的股份。
根據(jù)雙匯發(fā)展的公告披露，“運昌公司是源于雙匯國際對雙匯管理團隊實施的一項為期3 年的員工獎勵計劃，雙匯國際就該員工獎勵計劃設立了信托，運昌公司為該信托下的受托人，專門用于持有雙匯國際6%的股份作為獎勵股份，而運昌公司是以象征性價格52632 美元取得該等股份”。
據(jù)了解，雙匯集團和雙匯發(fā)展的高級管理人員，及雙匯國際董事長確認的合格員工是該獎勵計劃的對象，這些對象可以在2011年至2013年年度結(jié)束后被分別授予獎勵，每年合計最高可授予2%。
由此，與公司持股計劃相關(guān)的“雄域公司”及與公司獎勵計劃有關(guān)的“運昌公司”共同取得了雙匯國際36.23％的股份，而由于運昌公司受雄域公司指使，這相當于作為管理層代表的“雄域公司”取得了可支配雙匯國際36.23%股份所代表的權(quán)利。
與這一股權(quán)調(diào)整相配合，在同一天，雙匯國際修改公司章程，雙匯國際股東會在表決普通決議（指過半數(shù)股東投票通過的決議）時，雄域公司及運昌公司有權(quán)就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1 票，根據(jù)該安排，雄域公司及運昌公司擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權(quán)比例達到53.19%。
這意味著雄域公司取得對雙匯國際的控制權(quán)，同時也意味著擁有雄域公司100%股權(quán)的興泰集團能夠?qū)﹄p匯國際直至羅特克斯實施控制，并進而控制雙匯發(fā)展，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，此舉觸發(fā)了興泰集團對雙匯發(fā)展的全面要約收購義務。
對于這一獨特的股權(quán)變動方式，雙匯集團副總經(jīng)理劉金濤告訴記者他不便評價，但表示“一切按法律的要求進行。”
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