4 可疑的管理層收購背景
管理層收購有助于解決機構投資人與產業發展的平衡問題，也有助于高層意見的統一，也為萬隆退出后做出了長遠的安排，不至于引發大的震蕩。
但是，到底是什么背景促成了這一變動呢？管理層收購的背景何在？高盛等緣何又肯于退出呢？
一位不愿透露姓名的券商研究員分析稱：“管理層收購的問題很可能早在2006年高盛、鼎暉100％收購雙匯集團時就已經提出，并作為談判對價。因為作為機構投資的高盛和鼎暉不可能長期持有雙匯，總有退出的一天，管理層很可能在談判之初就做了安排。”
值得注意的是，在當年高盛收購雙匯時，高盛旗下的香港羅特克斯有限公司前后進行了兩起收購，一是受讓漯河市國資委持有的雙匯集團的100%股權，從而間接持有雙匯發展35.715%的股份(雙匯發展股改實施前)，二是收購漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發展25%的股份。
然而，根據雙匯發展的公告，這兩起收購的價格卻有很大差異，在2006年4月26日的公告中，雙匯發展稱羅特克斯以20.1億元購得雙匯集團整體股權，而在2007年4月27日的公告則表示上述兩起收購引發的要約收購金額將近63億元人民幣。
通過一個簡單的計算似乎就能看出差異，羅特克斯完成上述兩起收購后所持有股份為60.715％，要約收購資金是對應其他已發行的39.285%的股份。從這一角度看，雙匯集團的股權轉讓不排除低價可能。
“當然，這里面可能有國有產權的包袱，也存在一年的溢價，但巨大的價格差異空間依然讓人充滿想像。”
而在這場收購完成的半年之后，作為管理層收購代表的“雄域公司”開始出現在雙匯境外股權結構中，并作為雙匯國際第二大股東持有百分之三十多的股份，這是巧合，還是已有布局呢？
對于管理層收購的背景及相關問題，雙匯集團方面以處于敏感期，不方便為由婉拒了記者。
不過，有券商則分析稱，“當時的雙匯，一方面迫切需要資本的支持，但另一方面在公司決策方面又極度依賴掌舵公司40余年的董事長萬隆，然而，由于萬隆已年屆7旬，公司管理層有必要對這一問題做出安排。”
雙匯集團董事長萬隆此前在接受記者采訪時曾表示，“雙匯總部在漯河，初期發展資金困難。但我們堅持河南對外開放的方針，引進外資、上市融資，先后有6個國家和地區，16家外商參與投資雙匯2億多美元。對內上市融資和增發9個多億的人民幣，現在看來不算多，但在上世紀90年代，對雙匯來說是個不小的資金支持，使雙匯在發展中解決了資金的瓶頸。”
此后，雙匯進入規模化發展階段，引進先進的科技、國際化的資本和優秀人力資本、現代化的機制，資本的助益幫助一個身處小城市的雙匯發展成為中國肉產品的加工基地，成了中國屠宰加工業的老大，銷售額達500個億。這或多或少解答了人們的疑問：漯河何以會誕生如此規模的大企業。
資本的力量幫助了雙匯，但也給雙匯帶來后續的問題，比如身為終身董事長的萬隆一直受到多重質疑：其一，其決策是否受制于高盛、鼎暉等機構投資人，因為機構控制易導致企業短線操作，萬隆如何來平衡產業發展的長遠利益；其二，年屆高齡的萬隆一旦退役，其他沒有如此威望的接班人能否抗衡這些國際大投行，雙匯的發展是否會遇到瓶頸？
“從正向來看，管理層收購有助于解決機構投資人與產業發展的平衡問題，也有助于高層意見的統一，也為萬隆退出后做出了長遠的安排，不至于引發大的震蕩。”券商分析人士指出。
“與此同時，這樣的安排同樣有助于高盛等在公司穩定局面下的退出。因為大股東的退出通常會給股價帶來災難，但管理層接盤卻正好可以避免這一問題。”
5 高盛讓出控制權或成為套現伏筆？
高盛等在雙匯投資項目上可預期獲得340個億的收入，相當于四年前幾十億項目投入的300％甚至400％的收益。
盡管在中信證券發布的有關雙匯發展的財務報告中，雙匯發展控制權的轉移更多地緣自《公司章程》的修改，并沒有涉及到高盛、鼎暉等大規模轉讓股份的計劃，但是，此舉卻被業內人士視為高盛等可能由此退出的一個標志。
太平洋證券研究院研究員程曉東告訴記者，“雙匯控制權的變化可能更大程度出自高盛方面的意愿。因為從海外報道來看，高盛近一兩年業務不佳，有可能會收縮戰線，在雙匯項目上尋求套現，由此加速了管理層收購的步伐。”
不過，在此之前，劉金濤曾向記者透露，“雙匯的重大資產重組早在兩年前即已啟動，前年由于在探討是否兩地上市的問題上，中外投資人沒有達成一致意見，外方投資人擔心此舉可能引發資產稀釋，緊接著，2010年雙方決定僅保留在A股一地的上市公司后，又因為價格問題一直沒有談攏，好不容易價格達成一致后，3·15事件又導致監管部門的審批一拖再拖。”
受制于政府全面實施沃爾克法則（Volcker），即要求銀行剝離其自營交易部門（該部門曾是投資銀行的主要盈利來源）以高盛為例，其2011年上半年的收入中，超過70%源于自營交易），高盛近一半比例的投行營收將會受到影響。
在這種情況下，高盛在雙匯重大資產重組完成后，就是它的退出時機。
根據高盛等在雙匯國際的持股情況來看，扣除雄域公司及運昌公司所持有的36.23％的股份，高盛和鼎暉合計仍然持有雙匯國際63.77％的股份（截至目前沒有看到有其他身份股東進入的跡象，同時說明一下，因為投票權的變更：雄域公司及運昌公司所持有的36.23％的股份，其在股東會中所占表決權則達到53.19％）。
同時，根據雙匯發展的公告，雙匯國際控制下的羅特克斯、雙匯集團及一致行動人萬隆先生合計持有311857203 （約3.12億）股雙匯發展股份，占雙匯發展總股本比例51.46%。扣除萬隆持有的0.01％的股份，羅特克斯、雙匯集團共持有雙匯發展51.45％的股份，計311,796,590股（同樣約為3.12億股）。
這意味著，如果2007年到2010年的境外股權變動中沒有其他股東進入的話，高盛和鼎暉仍然持有相當于近1.99億股（3.12億股*63.77%）的股票，持有雙匯發展的股權比例達32.8％(63.77%*51.45%)，持股比例近1/3。
值得注意的是，在雙匯“3·15瘦肉精事件”之前的3月14日，雙匯發展的股價為每股86.6元，市值近600億元。
萬隆曾表示，“以這樣的股價，市值重組后是1038億元”，如此計算下來，高盛等在雙匯投資項目上可預期獲得340個億的收入，相當于四年前幾十億項目投入的300％甚至400％的收益。
事實上，雙匯的資產重組作為重大利好，雙匯的股份有望繼續走高。據瑞銀證券研究員趙琳等發布的公司研報顯示，“雙匯在2012年將蓄勢待發，未來12個月目標價可達110元，在買入‘評級’之列。”
這意味著，高盛等國際大投行在雙匯投資項目上將獲得更大收益，而在要約收購之后展開的重大資產重組將符合多方利益，此舉恰恰也暗示了國際大投行在項目退出方面的深謀遠慮。
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