第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
解讀：本條是關(guān)于公司人格否認的規(guī)定。
公司人格否認，又稱公司法人人格否認，在國外稱為揭開公司面紗、刺破公司面紗、“直索”責(zé)任，“透視”等，它是指當公司基于其獨立法人人格被股東濫用而出現(xiàn)違背誠實信用原則和公平正義的法律精神，損害公司債權(quán)人利益或社會公共利益以及其它公司利益相關(guān)者的特定行為時，實施濫用公司人格行為的股東不再受有限責(zé)任的保護，法院可責(zé)令有過錯的股東直接承擔(dān)公司的責(zé)任和義務(wù)。公司人格否認制度不是對法人人格徹底的、終極的否定，而是在特定的法律關(guān)系中暫時地否定股東的有限責(zé)任。責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人直接負責(zé)，其目的在于在股東與公司利益相關(guān)者之間實現(xiàn)公平、正義目標，以構(gòu)成對公司法人制度的有益補充。在司法實務(wù)中對該制度應(yīng)把握以下幾點：
第一，適用的前提是公司法人人格依法存在。
第二，嚴格公司法人人格否認制度適用的條件，尤其要注意股東濫用公司人格行為的認定，以及濫用行為和債權(quán)人損失之間的因果關(guān)系這兩個要件。一般來講濫用行為表現(xiàn)為：股東利用公司形態(tài)規(guī)避法律；股東利用公司法人規(guī)避合同義務(wù)；公司法人財產(chǎn)不足；股東與公司人格混同，股東利用公司侵權(quán)等等。
第三，本制度的適用必須適用于司法程序，不經(jīng)司法程序股東的有限責(zé)任庇護將不受侵犯。當然，這也不排除公司實務(wù)中濫用權(quán)利的股東與對方（公司利益相關(guān)者）對該問題的私人解決途徑。
第四，該制度適用的結(jié)果是股東承擔(dān)無限責(zé)任對股東有限責(zé)任的修正，其效力僅僅及于濫用公司法人人格的股東個人，而不及于公司其他未濫用法人人格的股東。
第五，本制度實質(zhì)是否認股東的有限責(zé)任，而股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司制度的基石，因此，在司法實務(wù)中應(yīng)樹立謹慎適用的理念，防止股東有限責(zé)任的不正當否定。為此，股東也可以以自身所享有的有限責(zé)任作為一種抗辯理由來維護自身的合法權(quán)益。
想認識全國各地的創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)專家，快來加入“中國創(chuàng)業(yè)圈”
|
