2013年7月25日 上海訊
九龍山旅游股份有限公司于2013年7月25日下午2點在上海華亭賓館召開新聞發(fā)布會，就昨日政監(jiān)局約談后對與海航集團雙頭董事會問題作出澄清。
2013年7月24日，上海證監(jiān)局約談上海九龍山旅游股份有限公司(以下簡稱“九龍山”)董事長李勤夫、總經(jīng)理楊志凌，要求董事會向海航置業(yè)控股(集團)有限公司(以下簡稱“海航”)主導選出的新董事會移交相關工作。李、楊當即表示，盡管海航已經(jīng)登記為股東，但在其付清全部轉讓款前，按約定，其作為股東行使改選董事會的權力是受限制的。上述談話未涉及具體移交的時間的操作細節(jié)。
同時，當天兩人未收到上海證監(jiān)局送達交付的任何信函和文書，亦未被告知會在何時、何地收到何種信函和文書。
2013年7月25日，公司董事會通過媒體獲悉九龍山收到《關于對上海九龍山旅游股份有限公司治理問題的監(jiān)管意見函》(以下簡稱“監(jiān)管意見函”)，監(jiān)管意見函要求董事會積極做好向海航主導選出的新董事會做好移交工作。公司董事會出于對事實、對公司、對公司全體股東負責，特別是對公司中小股東負責的態(tài)度，將相關事實作如下澄清：
一、 公司董事會所有成員均未收到過“監(jiān)管意見函”。
二、 九龍山原大股東與海航及其關聯(lián)公司確在2011年3月簽訂了《九龍山股份協(xié)議轉讓的框架協(xié)議》、《九龍山收購協(xié)議之一股權轉讓合同(A股)》、《九龍山收購協(xié)議之二股權轉讓合同(B股)》等協(xié)議和合同。其中主要相關內(nèi)容為：
1、《九龍山股份協(xié)議轉讓的框架協(xié)議》第3.1條明確約定“現(xiàn)金折合人民幣25億元，各方約定在一年內(nèi)分三次支付。”
2、《九龍山收購協(xié)議之一股權轉讓合同(A股)》第1條約定A股轉讓的“總價為人民幣139317 .4萬元，” 《九龍山收購協(xié)議之二股權轉讓合同(B股)》第1條約定B股轉讓的“總價為美元4200.983萬元”。同時，《九龍山收購協(xié)議之一股權轉讓合同(A股)》在第2.1條, 《九龍山收購協(xié)議之二股權轉讓合同(B股)》第2.4條中均約定“在支付全部股權對價后，甲、乙、丙三方要求召開標的公司的董事會，改選董事會、監(jiān)事會人員。”
三、 各方通過電子郵件的方式約定，因本次股權轉讓涉及公司控制權的轉移，因此，受讓方應向出讓方支付控制權對價668，527，265元人民幣。
四、 截止到今天為止，受讓方僅收到出讓方支付的金額為人民幣16.9億人民幣。其中支付A股轉讓款為858,972,735元，B股轉讓款為0元，九龍山游艇俱樂部股權轉讓款162,500,000，控制權668，527，265元。
五、 2012年7月下旬，因海航作為受讓方并未按上述約定支付對價，出讓方已將其訴至上海市第一中級人民法院。
基于上述事實，我們認為，按合同約定海航方面不能僅因股權登記已完成，但未付清A、B轉讓款的情況下，就違反約定改選董事會。同時，上海證監(jiān)局重視保護中小股東的合法權益，堅持依法行政，如在現(xiàn)時點對九龍山治理問題出具監(jiān)管意見函的話，我們相信會對上述合同及訴訟的相關事實進行全面了解的基礎上進行，不會草率行事。我們對上海證監(jiān)局一直以來對九龍山公司及其全體公司特別是對中小股東利益的關心和支持表示感謝。
上海九龍山旅游股份有限公司
董事會
2013年7月25日
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