首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則
第一章總則
第一條為規(guī)范首次公開發(fā)行股票配售行為，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)范》)和《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者備案管理細(xì)則》(以下簡稱《備案管理細(xì)則》)的相關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條境內(nèi)首次公開發(fā)行股票時，主承銷商配售行為和網(wǎng)下投資者申購行為適用本細(xì)則。
第三條中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)依據(jù)《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》、《備案管理細(xì)則》及本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定，對主承銷商配售行為和網(wǎng)下投資者申購行為實施自律管理。
第二章內(nèi)部制度
第四條主承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全組織架構(gòu)和配售制度，加強配售過程管理，在合規(guī)管理相關(guān)制度中明確對配售工作的要求。
配售制度包括決策機制、配售規(guī)則和業(yè)務(wù)流程，以及與配售相關(guān)的內(nèi)部控制制度等。
第五條主承銷商應(yīng)當(dāng)有負(fù)責(zé)配售決策的相關(guān)委員會(以下簡稱“委員會”)。
委員會具體職責(zé)應(yīng)當(dāng)包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式，履行配售結(jié)果審議決策職責(zé)，執(zhí)行配售制度和程序，確保配售過程和結(jié)果依法合規(guī)。
第六條委員會應(yīng)當(dāng)以表決方式對配售相關(guān)事宜做出決議。表決結(jié)果由參與決策的委員簽字確認(rèn)，并存檔備查。
委員會委員應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定履行職責(zé)，獨立發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
第七條委員會組成人員應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)負(fù)責(zé)人。
主承銷商的合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結(jié)果等進(jìn)行合規(guī)性核查。
主承銷商其他內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)與合規(guī)部門共同做好配售行為的內(nèi)控管理。
第八條主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項進(jìn)行見證，并出具專項法律意見書。
第三章配售對象
第九條在網(wǎng)下申購和配售時，除滿足《備案管理細(xì)則》規(guī)定的基本條件外，主承銷商和發(fā)行人可以結(jié)合項目特點，設(shè)置配售對象的具體條件。配售對象條件應(yīng)當(dāng)在相關(guān)發(fā)行公告中事先披露。
第十條首次公開發(fā)行股票時，主承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先披露的配售原則和配售方式，在有效申購的網(wǎng)下個人投資者和機構(gòu)投資者中選擇股票配售對象。
配售對象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的，已在協(xié)會完成備案，可參與網(wǎng)下申購的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。
第十一條首次公開發(fā)行股票時，主承銷商不得向下列對象配售股票：
(一)發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；
(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；
(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。
(六)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。
(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設(shè)定的其他條件。
本條第(二)、(三)項規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。
第十二條網(wǎng)下配售時，主承銷商應(yīng)當(dāng)對配售對象進(jìn)行核查。對于不符合條件的配售對象，主承銷商應(yīng)當(dāng)拒絕對其進(jìn)行配售。
第四章配售原則
第十三條首次公開發(fā)行股票時，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)商發(fā)行人自主確定配售原則和配售方式，并按照相關(guān)規(guī)定事先披露。
第十四條主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預(yù)期的配售原則：
(一)投資者條件，包括投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿等；
(二)報價情況，包括投資者報價、報價時間等；
(三)申購情況，包括投資者申購價格、申購數(shù)量等；
(四)行為表現(xiàn)，包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關(guān)系等；
(五)協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。
第五章配售方式
第十五條主承銷商對配售對象進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)明確配售對象分類工作機制，按照事先披露的配售原則，對配售對象進(jìn)行分類。
第十六條主承銷商對配售對象進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)對通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和社保基金投資管理人管理的社會保障基金(以下簡稱“公募社保類”)單獨分為一類；對根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)單獨分為一類。
主承銷商可以根據(jù)投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿、風(fēng)險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期合作情況、協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果等對其他配售對象進(jìn)行分類。
第十七條同類配售對象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售比例。
主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設(shè)定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。
第十八條主承銷商和發(fā)行人在實施配售時，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先滿足下列條件：
(一)公募社保類的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%；
(二)安排一定比例的股票向年金保險類進(jìn)行配售，具體配售比例由主承銷商協(xié)商發(fā)行人確定；
公募社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
第六章信息披露和資料留存
第十九條主承銷商和發(fā)行人在配售過程中應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。主承銷商和發(fā)行人在配售過程中披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十條主承銷商在配售過程中應(yīng)當(dāng)按照要求編制信息披露文件，公開披露以下信息：
(一)在披露招股意向書同時在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售原則、配售方式；
(二)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等，并明確說明配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則；
(三)在發(fā)行結(jié)果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購，或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的網(wǎng)下投資者。
(四)向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售方案；在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。
第二十一條主承銷商應(yīng)當(dāng)保留配售工作底稿，工作底稿至少保存三年。工作底稿應(yīng)當(dāng)包括：
(一)網(wǎng)下投資者報價及申購信息；
(二)配售對象基本信息：獲配投資者為自然人的，應(yīng)至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或護(hù)照號碼、聯(lián)絡(luò)方式、住址等信息；獲配投資者為法人或其他組織的，應(yīng)至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯(lián)絡(luò)方式、辦公地址等信息。
(三)配售決策過程文件；
(四)法律意見書；
(五)協(xié)會規(guī)定的其他材料。
第七章自律管理
第二十二條協(xié)會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系，對主承銷商配售行為進(jìn)行綜合評價。綜合評價結(jié)果將作為對主承銷商分類管理的依據(jù)。
第二十三條綜合評價體系包括制度完備性、配售過程合規(guī)性、禁止性行為、信息披露合規(guī)性、資料留存完整性和配售行為誠信情況等指標(biāo)。
(一)制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定，建立健全配售制度。
(二)配售過程合規(guī)性。是指主承銷商實施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則對合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關(guān)規(guī)定。
(三)禁止性行為。是指主承銷商在實施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則規(guī)定的行為。
(四)信息披露合規(guī)性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則規(guī)定真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露相關(guān)信息。
(五)資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網(wǎng)下投資者報價及申購信息、配售對象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關(guān)資料。
(六)配售行為誠信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類和配售。
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