【導讀】如果你留心觀察硅谷2010年以后的融資新聞，會發現不少創業公司的融資歷史中都有一個“Debt”的標簽，最簡單從字面上理解也知道這是和“借債”有關，這和正常的融資有什么區別和聯系?它的中文翻譯是可轉換債務融資。本文就是對創業公司的可轉換債進行的評述與分析。
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如果你留心觀察硅谷2010年以后的融資新聞，會發現不少創業公司的融資歷史中都有一個“Debt”的標簽，最簡單從字面上理解也知道這是和“借債”有關，這和正常的融資有什么區別和聯系?
Debt主要是指Convertible Debt，它的中文翻譯是可轉換債務融資。我和硅谷的幾位做過可轉換債務融資的創業者討論過這個問題之后，結合Quora中關于這個問題的問答情況，簡單總結它的原理。
簡單的來說，Convertible Debt是一種解決創業公司早期融資問題的方法。
首先我們來看看一個處于早期的創業公司融資會遇到什么問題。
對創業者來說，早期的融資來源包括自己出錢、獲得天使的投資等幾種形式。這個錢的數量通常不會太多。在一個公司需要看到更長期的發展、也就是要進行種子輪融資甚至A輪融資之前，需要投資人對公司進行估值后再投資，但此時無論是對創業者自己還是對投資人來說，特別是在公司建立合適的商業模式、能讓投資人清楚的看到盈利前景之前，估值都是個又耗時間又困難的事情，因為大家都很難確定公司今后會發展到什么程度，在這過程中還要進行盡職調查等程序，而早期的創業公司所處的環境很微妙，瞬間就會發生許多改變，許多公司未必等得起，或者說耗得起這個時間。
對投資人來說，他們的問題就是信任和估值，以及更進一步說，以后怎么退出的問題。投資一個創業公司的結果無非有最簡單的兩種，第一這個公司越做越好，投資人可以跟進投資或者在形勢較好的時候全身而退;第二種是這個公司做的越來越差看不到盈利的希望，投資人當然不希望自己的錢打了水漂。
好了，那么Convertible Debt是這個問題的解決方案嗎?我們來看看它究竟是什么。
最簡單的理解就像是你要問銀行借錢，你需要一些資產來保證自己有償還的能力。這個資產就是創業者現在的創業公司，它的操作方式就是創業者用“借債”的形式向投資人借錢，在未來的某一天，公司盈利了或者有了新的投資人進入時償還給現在的投資人，當然，就像向銀行借錢，在這過程中創業者要向投資人支付一定的利息。它不需要估值，文書簡單。
那為什么說是可轉換債務呢?
我們都知道傳統的股權投資是投資人按照公司估值——投資——獲得相應的股份。這個股份意味著投資人對公司的所有權。公司將來發展的更好會按照相應的比例獲得回報，如果公司失敗則投資人的收益為零。
按照可轉換債務融資的CYE流程，在未來的某一天中創業者償還投資人的錢，最壞的結果是公司失敗公司自己承擔經濟結果(創始人可能要自己賣房子賣車)，往好的方向上想，如果這個公司越做越好，創業者在某天可以全款悉數償還，但是多數投資人都不會甘愿自己只掙點利息錢。這要求他們在一開始就談好，當公司發展良好時，投資人在什么時間、以什么樣的估值形式，把這筆“借債”轉換為現金，再用這些現金去買這個公司的股票。這個時間往往是當有另一個投資人進入對公司進行估值時，這個估值的數字是個相對公平、可以參考的價格。
但進入這個程序時，似乎對接受可轉換債務融資的投資人不是很公平。因為他相當于陪創業者一起冒險，到公司發展還不錯的時刻卻需要根據一個更高的估值來買入股票再投資，此時就出現了可轉換債務融資在“轉換”時的幾個關鍵詞：Discount、Note和Cap。
Discount就是折扣，就是說雙方在一早談好投資人在什么時間、以什么樣的估值形式“轉換”時就要確定一個折扣，方便投資人在公司估值提高許多之后以一個較為便宜的價格買入。通常這個數字是公司新估值的10%-30%。Note是指雙方要在一開始把這個問題談好，落實在書面上。但此時這個問題還沒有得到很好的解決，投資人仍然會認為不公平，因為投資人在投資時公司的估值還是個小的數字，如果幾年后它翻了好幾倍，即便投資人有30%的折扣，也仍然要以很高的價格買入股票，此時他們會提出一個叫做Cap的概念，也就是限定一個估值的數字，例如早前公司的估值是200萬美元，后來它的估值變成400萬美元甚至800萬美元，那么投資人在Discount convertible debt note中限定cap為200萬美元，就意味著無論公司翻倍多高，這個投資人還是以200萬美元的估值為基礎買入股票。
有創業者對我說，從2010年前后硅谷不少新的創業公司在嘗試這種融資方式，因為和傳統的股權投資相比，可轉換債務融資意味著團隊創始人始終掌握公司的所有權，是創業者話語權提高的表現，也避免公司在A輪融資以前的估值過低或者估值困難對今后的融資造成影響。同時流程和手續都比較簡單，也節約雇傭律師的費用(不要小看它)。但風險在于如果創業者一開始就用Convertible Debt的方式來融資，可能投資人為了保證安全還會提出一些其他的要求，Discount、Note和Cap只是最常見的幾種形式而已。換個角度來說，如果創業者一開始找的投資人就因為擔心風險做了這樣或那樣的“Plan B”，雙方的關系多少也會更加微妙，例如假設沒有Cap，很可能投資人會希望在“轉換”的時候公司的估值低一些方便買入，這對創業者來說未必是好消息。
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