酌情考慮協議控制
所謂協議控制，是2001年安然丑聞之后產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數表決權才會要求合并財務報表。安然事件之后，這種規則得以改變。我國2005年10月27日修正后的《中華人民共和國公司法》引入了協議控制的概念。該法第217條規定，雖然不是公司的股東，但通過協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人，為公司的實際控制人。2011年8月25日發布的《商務部實施外國投資者并購境內企業審查制度規定》正式將協議控制明確為并購的一種形式。
協議控制并購模式下，出于法律的限制或其他原因，并購方并不持有目標公司的股權，而是通過一系列的協議來控制目標公司。這種形式常見于外國投資者并購內資企業的交易中。在這種交易模式下，外國投資者一般通過簽署協議的形式控制其欲收購的目標公司，以規避股權并購的法律障礙。這些協議主要包括資產運營控制協議、借款協議、股權質押協議、認股選擇權協議、投票權協議、獨家服務協議等。通過上述協議，并購方和被并購方建立了控制與被控制的關系，并購方借以實現對目標公司的經營、利潤等方面的有效控制。
協議控制實質上是合約關系，因而其穩定性較差，2011年的支付寶協議控制毀約事件使協議控制這種并購模式一度遭遇重大挑戰。事實上，在一個較具規模的并購交易中，出于稅務方面的安排，股權并購、資產并購、協議控制往往同時使用。
企業并購是整合資源、獲取并購效益的重要舉措。事與愿違的是，并購失敗成為全球資本市場的一個司空見慣的現象——大約一半的并購是失敗的。并購失敗的原因之一便是，不少企業收購的目標公司資產質量較差，長期以來沉淀了很多的不良資產，還存在大量的或有負債，信息不對稱使得收購方對潛在的風險渾然不覺。此時，選擇與目標公司資產質量相匹配的并購交易方式，可以最大限度地避免交易風險【創業網Cye.com.cn】。
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