【創業網Cye.com.cn】企業間的并購活動正變得越來越頻繁。投中集團調查數據顯示，2012年中國并購市場交易規模高達3078億美元，環比上升37%。另據統計，2010－2011年，有上市公司參與完成的并購金額分別高達4254億元和3776億元。
企業并購作為優化資源配置的手段，其目的是通過品牌獲得市場，通過收購獲得更好的團隊，收購對方的技術進行戰略布局。然而，近幾十年來國內外的并購實踐與實證研究表明，并購失敗的可能性要大于成功的可能性。盡管許多并購失敗案例源于后期整合的失誤，但交易形式選擇不當亦是敗因之一。企業并購可以分為股權并購、資產并購和協議控制三種形式，選擇合適的并購模式對于控制并購風險具有重要意義。
精確設計股權并購
股權并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權或者認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的行為，需要對企業從主體資格到各項資產、負債、勞動、稅務、保險、資質等各個環節進行詳盡的盡職調查，以最大限度防范法律風險。實踐中，鑒于在并購交易完成之前即便做過詳細的財務盡職調查和法律盡職調查，并購方依然無法了解目標企業所有的潛在債務，因此股權并購存在不確定的負債風險，可控性較差。同時，在股權并購中，除或有負債風險之外，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風險。這些考量會加大法律、財務盡職調查的難度，延長并購進程，從而增加交易成本及不確定性。
股權并購程序上相對簡單，所以是大多數的并購當事人力爭采用的交易形式。這種交易形式適用于目標公司債權債務相當清晰或可控，或者目標公司股東具有較高的信用度的情況。情況相反而必需采取股權并購時，需要通過法律技術上的精確設計（例如延長付款時間、目標公司股東或者第三方的擔保等），最大限度地避免風險。
2011年10月27日，宏達高科與上海開興醫療器械有限公司、自然人金玉祥簽署了《股權轉讓協議》，決定以人民幣 9800 萬元的價格收購上海佰金醫療器械有限公司100%股權。為了降低收購風險，宏達高科設計了特別的交易結構:開興公司的實際控制人金向陽承諾，開興公司將收到的股權轉讓款扣除所得稅后的80%，用于購買宏達高科股票，且次年1月1日前不得轉讓，在2013年1月1日至2018年12月31日內可按照每年一定的比例轉讓；而金向陽本人將繼續持有開興公司所有股權不低于9年。這種交易結構有效地降低了宏達高科本次并購所應承擔的或有負債的風險。
信用難控資產并購
資產并購有別于一般的資產買賣，如果一個企業購買了另一個企業的部分資產或者非實質性資產，不構成法律意義上的資產并購。資產并購是指為取得控制權而收購另一公司的全部資產或主要資產、重要資產，或全部實質性資產的并購行為。
例如，如果購買了某汽車零部件企業的全部生產設備、核心技術、商標、專利以及渠道，這就構成了法律意義上的資產并購。資產并購后，如無特別約定，目標公司依然存在，但是其經營方向可能要作重大改變；同時，如無特別約定，并購方不承擔目標公司的債權與債務。需要指出的是，由于資產并購對目標公司而言，實質上屬于與其他公司的吸收合并，所以目標公司要有代表三分之二以上表決權的股東通過才可以進行。
資產并購前依然要對目標公司做盡職調查，但與股權并購不同，側重于：不動產權利的完整性，是否設有他項權利；專利、商標、著作權登記的完整性，是否已經對外做出授權，是否設置質押等他項權利，如果是受讓而取得，重點考察是否為善意取得，是否已經支付對價；對于專有技術等商業秘密，需考察專有技術的實用性、保密性（是否有外泄的可能性），接觸商業秘密的相關人員是否有競業禁止協議；商業渠道接收的可行性（合同相對方是否愿意變更合同主體）；如果購買目標公司的債權與債務，需要調查債權債務轉移的可行性。
當目標公司的債務不可控，或者目標公司股東信用度較差時，資產并購就成了不二的選擇。中國重汽（000951）收購上海匯眾重卡業務采用的就是資產并購的模式，這種考慮是基于上海匯眾重卡經營狀況差，負債難以準確控制，最終采用了收購其模具、技術等主要資產的方式實現并購。桂林旅游并購井岡山市筆架山景區實業發展有限公司資產，原因類似。
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